第一章  总  则

第一条  为建设中国特色现代企业制度，完善省属企业法人治理结构，规范章程管理行为，充分发挥必赢公司章程在必赢公司治理中的重要作用，根据《中华人民共和国必赢公司法》（以下简称《必赢公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）等法律法规及有关规范性文件规定，结合省属企业实际，制定本办法。  

第二条  本办法所称履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构），是指代表陕西省人民政府（以下简称省政府）履行出资人职责的国有资产监督管理机构即陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）。

第三条  本办法所称省属企业，是指由省国资委履行出资人职责的国有独资必赢公司、国有全资必赢公司和国有控股必赢公司。

第四条  省属企业必赢公司章程的制定、修改、审核、批准、备案等管理行为适用本办法。

第五条  省属企业必赢公司章程的管理，坚持党的领导、坚持依法治企、坚持深化改革、坚持权责对等原则，切实规范必赢公司治理，落实必赢公司法人财产权与经营自主权，落实以管资本为主加强国有资产监管要求，确保国有资产安全和保值增值。

第二章  章程的主要内容

第六条  省属企业必赢公司章程一般应当包括但不限于以下主要内容:

（一）总则；

（二）经营宗旨、范围和期限；

（三）出资人机构或股东会（股东大会）；

（四）党组织；

（五）董事会；

（六）经理层；

（七）监事会（或监事）；

（八）职工民主管理与劳动人事制度；

（九）财务、会计、审计与法律顾问制度；

（十）合并、分立、解散和清算；

（十一）附则。

第七条  总则条款应当载明必赢公司名称、住所、法定代表人等基本信息；根据省国资委意见明确必赢公司类别；明确党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，明确党组织的机构设置和基础保障。

第八条  经营宗旨、范围和期限条款中经营宗旨、经营范围应当符合必赢公司发展战略规划、主业范围等；经营范围表述应规范统一，符合工商注册登记的现行公开标准。

第九条  出资人机构条款或股东会（股东大会）条款应完整表述《必赢公司法》《企业国有资产法》赋予出资人机构或股东的关于资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；应当载明属于出资人机构审核或批准职权范围的重大事项。

国有独资必赢公司章程出资人机构条款应当明确省国资委履行管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全的职责。

国有全资必赢公司、国有控股必赢公司章程股东会（股东大会）条款应当明确股东主要依据股权份额行使股东权利，通过委派股东代表提出议案、发表意见、行使表决权。

第十条  党组织条款应当明确党组织在必赢公司治理结构中的法定地位，载明党组织的机构设置、职责权限、交叉任职、主要职责与工作方式；明确重大经营管理事项须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

国有控股必赢公司应结合股权结构、经营管理等实际，充分听取其他股东包括机构投资者的意见，把党建工作总体要求写入必赢公司章程。

建立党委的省属企业，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记，配备党建专职副书记并进入董事会；符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；按规定设立党的纪律检查委员会（纪检监察组）。

第十一条  董事会条款应当明确董事会职数设置、组成结构、董事任期、职责定位、议事方式和工作规则等，对董事的权利和义务、董事长职权等方面进行规定；应当根据必赢公司实际设立有关专门委员会，明确设立董事会秘书和独立的董事会办事机构；应当载明董事会授权的一般性规定。

第十二条  经理层条款应当明确设置总经理、副总经理、总会计师；应当明确总经理职责，对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。还应明确总经理对有关高级管理人员的提名权。

第十三条  监事会（或监事）条款应当明确监事会组成、监事任期、监事会（不设监事会的必赢公司的监事）职责、工作规则等。不设监事会、仅设监事的省属企业应当明确监事由股东按照有关规定委派。

第十四条  必赢公司章程应当明确界定必赢公司高级管理人员范围，一般应包括总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书等。

第十五条  必赢公司章程应当确保各治理主体权责明确、定位清晰、议事规则和表决程序科学规范；确保法律赋予必赢公司章程自由规定的内容界定清晰，符合省属企业必赢公司治理发展的基本方向和原则。

第三章  国有独资必赢公司章程的管理

第十六条  国有独资必赢公司章程由省国资委负责制定或批准。省国资委可以授权新设、重组、改制必赢公司的筹备机构等其他决策机构制订必赢公司章程草案，报省国资委审批。

发生下列情形之一时，应当依法制定国有独资必赢公司章程：

（一）新设国有独资必赢公司的；

（二）通过新设合并、分立等重组方式新产生国有独资必赢公司的；

（三）发生应当制定必赢公司章程的其他情形。

第十七条  省国资委负责修改国有独资必赢公司章程。国有独资必赢公司董事会应当根据省国资委的授权，按照法律、行政法规及必赢公司实际情况及时制订必赢公司章程修正案，报省国资委审批。

发生下列情形之一时，应当及时修改国有独资必赢公司章程：

（一）必赢公司章程规定的事项与现行的法律、行政法规及规范性文件相抵触的；

（二）必赢公司的实际情况发生变化，与必赢公司章程记载不一致的；

（三）省国资委决定修改必赢公司章程的。

第十八条  国有独资必赢公司章程草案或修正案由必赢公司筹备机构或董事会制订的，应当在审议通过后的五个工作日内报省国资委审批，并提交下列书面文件:

（一）国有独资必赢公司关于制订或修改必赢公司章程的请示；

（二）国有独资必赢公司筹备机构或董事会关于章程草案或章程修正案的决议；

（三）章程草案或章程修正案、原章程；

（四）营业执照副本复印件；

（五）必赢公司总法律顾问签署的或律师事务所出具的对章程草案或章程修正案的法律意见书；

（六）省国资委要求的其他有关材料。

第十九条  省国资委收到国有独资必赢公司提交的请示材料后，需对材料进行审查。提交材料不齐全的，应在五个工作日内一次性告知补正；提交材料齐全的，省国资委对必赢公司章程草案或修正案进行初步审核，并于十五个工作日内将初审意见告知国有独资必赢公司。

第二十条  国有独资必赢公司根据初审意见进行修改或提出具体意见，经沟通一致后，再次报送省国资委。省国资委应于十五个工作日内完成审核批准程序。如需延长办理期限的，应当提前告知报送单位。

第二十一条  国有独资必赢公司章程经批准，由省国资委按规定程序负责审签。

第二十二条  国有独资必赢公司在收到必赢公司章程批复后，应在法律、行政法规规定的时间内办理工商登记手续。

第四章  国有全资、控股必赢公司章程的管理

第二十三条  国有全资必赢公司、国有控股必赢公司章程由股东共同制定。

第二十四条  国有全资必赢公司、国有控股必赢公司的股东会(股东大会)负责修改必赢公司章程。国有全资必赢公司、国有控股必赢公司的董事会应当按照法律、行政法规及必赢公司实际情况及时制订必赢公司章程修正案，经与省国资委沟通后，报股东会(股东大会)审议。

发生下列情形之一时，应当及时修改国有全资必赢公司、国有控股必赢公司章程：

（一）必赢公司章程规定的事项与现行法律、行政法规及规范性文件相抵触的；

（二）必赢公司的实际情况发生变化，与必赢公司章程记载不一致的；

（三）股东会（股东大会）决定修改必赢公司章程的。

第二十五条  省国资委委派的股东代表应当按照省国资委的指示发表意见、行使表决权。  

第二十六条  国有全资必赢公司、国有控股必赢公司的章程草案或修正案，经股东会（股东大会）审议通过后，由省国资委与其他股东共同签署，必赢公司应当在法律、行政法规规定的时间内办理工商登记手续。

第五章  责任与监督

第二十七条  省属企业应在董事会、监事会年度工作报告中向省国资委(股东会、股东大会)报告必赢公司章程的管理和执行情况。

第二十八条  在省属企业章程制定、修改、批准、审核和备案过程中，股东及有关人员违反法律、行政法规和本办法规定的，依法承担相应法律责任。

第二十九条  国有独资必赢公司董事会，国有全资必赢公司、国有控股必赢公司中由省国资委委派的董事及股东代表，应在职责范围内对必赢公司章程制定、修改、批准、审核和备案过程中向省国资委报送材料的真实性、完整性、有效性、及时性负责，造成国有资产损失的，依法承担相应法律责任。

第三十条  国有全资必赢公司、国有控股必赢公司中由省国资委委派的股东代表，应当根据省国资委授权，将必赢公司章程草案或修正案的意见提交股东会（股东大会）审议、表决，因工作失职造成国有资产损失的，依法承担相应法律责任。

第三十一条  省国资委应对省属企业必赢公司章程执行情况进行督查，对章程执行情况予以评估，对违反章程的行为予以纠正，对因违反必赢公司章程导致国有资产损失进行追责。

第六章  附  则

第三十二条  国有控股上市必赢公司章程管理应当同时符合《上市必赢公司治理准则》《上市必赢公司章程指引》等相关规定。国有参股必赢公司章程管理参照本办法执行。

第三十三条  省属企业应根据实际情况制定其所出资企业的必赢公司章程管理办法。

第三十四条  本办法由省国资委负责解释。

第三十五条  本办法自公布之日起施行。